ไซฟ่อน เงิน คืออะไร ตลาดหลักทรัพย์

รู้จักกลโกง : เขาไซฟ่อนกันอย่างไร?
โดย จารุพรรณ อินทรรุ่ง
ก.ล.ต. คู่คิดนักลงทุน สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
หากคุณเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียน วันดีคืนร้ายมีข่าวออกมาว่า ผู้บริหารคนหนึ่งยักย้ายถ่ายเทเงินของบริษัทไปเข้ากระเป๋าตัวเอง

คุณจะรู้สึกอย่างไรคะ หากคุณเห็นว่าโกงได้โกงไป อย่าได้แคร์ ขอแค่มีผลงานดี ทำกำไรให้บริษัทเยอะ ๆ ราคาหุ้นจะได้ขึ้น แถมคุณยังพลอยฟ้าพลอยฝนได้เงินปันผลงามๆ ละก็ ดิฉันขอให้คุณเปลี่ยนความคิดเถอะค่ะ เพราะจากบทเรียนการยักย้ายถ่ายเทผลประโยชน์ หรือ “ไซฟ่อน” ที่เกิดขึ้นกับบริษัทจดทะเบียนหลายแห่งทั่วโลกนั้น มักจบด้วยการล้มละลาย ราคาหุ้นรูดต่ำลงจนแทบไม่มีมูลค่า เช่นในกรณีของบริษัท Enron ที่สหรัฐอเมริกา ราคาหุ้นที่เคยสูงถึง 90 ดอลลาร์ ตกลงมาเหลือเพียง 15 เซนต์ ผู้ถือหุ้นสูญเสียเงินไปรวม 6 หมื่นล้านดอลลาร์ ความเสียหายมากมายมหาศาลเกินกว่าจะเยียวยา วันนี้ ดิฉันจึงอยากพาไปรู้จักเรื่องราวของการไซฟ่อนกันให้ดีขึ้น เพื่อจะได้เก็บเกี่ยวประสบการณ์ไว้ดูแลการลงทุนของคุณค่ะ
“ไซฟ่อน” นั้น ทำกันอย่างไร?
การไซฟ่อนเงิน (money siphoning) หมายถึง การยักย้ายถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทไปเป็นประโยชน์ส่วนตัวค่ะ โดยอาจจะทำผ่านช่องทางการทำธุรกิจปกติในรูปของการซื้อขายสินค้า หรือทรัพย์สิน การกู้หรือให้ยืมเงิน การค้ำประกัน ระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารหรือกิจการของบุคคลเหล่านี้ ซึ่งจากการที่ ก.ล.ต. ได้ศึกษาพฤติกรรมของบริษัทจดทะเบียนไทยในช่วงที่ผ่านมา พบว่า มีรูปแบบการไซฟ่อนที่พบบ่อย ๆ อยู่สามแบบด้วยกันค่ะ

แบบที่หนึ่ง คือ การที่ บริษัทจดทะเบียนซื้อหรือขายสินค้า หรือทรัพย์สิน ราคาสูงหรือต่ำกว่าความเป็นจริง โดยเฉพาะกับกรรมการ/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบริษัทในเครือ/บริษัทที่เกี่ยวข้องกับบุคคลเหล่านั้น เช่น บมจ. วนิดา ได้ลงทุนซื้อหุ้น 25% ของ บจก. มหศักดิ์ (เป็นบริษัทของคุณประจักษ์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ บมจ. วนิดา) ในราคา 15 ล้านบาท ทั้งที่มูลค่าตามบัญชีเพียง 2 ล้านบาท โดยอ้างว่ามูลค่าที่จ่ายเพิ่มเป็นค่าความนิยมของ บจก. มหศักดิ์ แต่ในอีก 1 เดือนต่อมา บมจ. วนิดา ต้องตั้งสำรองเผื่อขาดทุนหุ้น บจก. มหศักดิ์ถึง 13 ล้านบาท และในปีถัดมา บจก. มหศักดิ์ ก็เลิกกิจการ เป็นต้นค่ะ

อีกตัวอย่างของการไซฟ่อนในรูปแบบนี้ที่มักเกิดขึ้น ก็คือ เรื่องของการซื้อที่ดินในราคาสูง โดยมักให้เหตุผลว่าเพื่อเตรียมขยายโรงงาน เช่น บมจ. วงศ์วิบูลย์ ซื้อที่ดินจาก บจก. พิสมัย (ซึ่งเป็นบริษัทที่ภรรยาประธานกรรมการ บมจ. วงศ์วิบูลย์ ถือหุ้นอยู่) ในราคา 50 ล้านบาท ซึ่งในเวลาต่อมา ปรากฏราคาประเมินของที่ดินแปลงดังกล่าวเพียง 18 ล้านบาท แถม บมจ. วงศ์วิบูลย์ยังประกาศยกเลิกแผนขยายโรงงาน เท่ากับที่ดินที่ซื้อมาไม่มีการใช้ประโยชน์ตามที่บอกไว้ตอนซื้อ แต่ได้มีการผ่องถ่ายเงินของ บมจ. วงศ์วิบูลย์ออกไปยังบริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้บริหารเรียบร้อยแล้วค่ะ
แบบที่สอง คือ การที่ บริษัทจดทะเบียนให้กู้หรืออำนวยประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นใหญ่ในกิจการส่วนตัว แล้วขอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติอนุมัติ และภายหลังปรากฏว่า การให้กู้หรืออำนวยประโยชน์ดังกล่าวทำให้บริษัทจดทะเบียนได้รับความเสียหาย เช่น บมจ. ดาวระบำ ได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (อาจเพราะผู้ที่โหวตออกเสียงส่วนใหญ่เป็นกลุ่มเดียวกัน) ให้ปล่อยกู้แก่บริษัทส่วนตัวของคุณน้ำหวาน ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ เป็นเงินประมาณ 1,500 ล้านบาท เพื่อลงทุนโครงการแห่งหนึ่ง ที่ยังมีความไม่แน่นอนสูง โดย บมจ. ดาวระบำ จะไม่ได้เป็นผู้รับประโยชน์จากโครงการดังกล่าว ต่อมาหลังวิกฤติเศรษฐกิจ โครงการดังกล่าวถูกเลื่อนไปไม่มีกำหนด บริษัทส่วนตัวของคุณน้ำหวานไม่สามารถชำระหนี้เงินกู้ได้ ทำให้ บมจ. ดาวระบำเสียหายค่ะ

แบบที่สาม คือ การปลอมแปลงเอกสาร/หลักฐาน รวมถึงเปิดบริษัทขึ้นมาทำธุรกรรมซื้อขายลวง เพื่อไซฟ่อนเงินออกค่ะ เช่น คุณประจวบ ผู้บริหารของ บมจ. ไทยมนตรี ใช้ชื่อผู้แทน (นอมินี) เปิดบริษัทอีกแห่งหนึ่ง เพื่อส่งวัตถุดิบให้กับ บมจ. ไทยมนตรี โดยมีการโยกเงินออก เพื่อซื้อวัตถุดิบกับบริษัทดังกล่าว และจัดทำเอกสาร/หลักฐานปลอมขึ้นมา ทั้งที่ในความเป็นจริงไม่ได้มีการซื้อขายสินค้ากันจริง เป็นต้นค่ะ

ด้วยผลกระทบจากการไซฟ่อน ที่เป็นผลเสียต่อตลาดทุนโดยรวม และถือเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นนั้น ช่วง 5 -6 ปีที่ผ่านมา ก.ล.ต. จึงได้ดำเนินมาตรการเข้มในเรื่องนี้มาโดยตลอดค่ะ หากกรณีที่พบการกระทำผิด ก็ได้มีการกล่าวโทษผู้บริหารในฐานะที่เป็นผู้รับผิดชอบในกิจการนั้น ๆ นอกจากนี้ ยังได้วางมาตรการในเรื่องของการป้องกันควบคู่กันไป ด้วยการเข้าไปติดตามดูข้อมูลของบริษัทจดทะเบียนอย่างใกล้ชิด ซึ่งแหล่งข้อมูลที่จะช่วยชี้นำได้ว่า บริษัทอาจเริ่มมีความไม่ชอบมาพากลในเรื่องของการไซฟ่อน ก็คือ ข้อมูลงบการเงิน และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ค่ะ เนื่องจากที่ใดที่พบการไซฟ่อน ก็มักจะพบเรื่องของการตกแต่งงบการเงินด้วย ซึ่งดิฉันจะมีคำแนะนำเพื่อสังเกตพิรุธเรื่องนี้มาฝากกันในครั้งต่อไปค่ะ

หลังจากตอนที่ผ่านมา ดิฉันได้ยกตัวอย่างวิธีการไซฟ่อนเงิน (money siphoning) ที่กรรมการหรือผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนบางรายเคยใช้ในการยักย้ายถ่ายเทผลประโยชน์จากบริษัทไปเข้ากระเป๋าตัวเอง คราวนี้ จะมาว่ากันต่อถึงข้อมูลที่จะช่วยจับสัญญาณการไซฟ่อนเช่นที่ว่า ไปติดตามกันค่ะ

จับสัญญาณ…แม้จะยาก…แต่ก็ยังมีทาง

วิธีการที่ผู้กระทำผิดมักใช้ปิดบังไม่ให้ผู้อื่นรู้ว่าตัวเองกำลังผ่องถ่ายเงินจากบริษัท ก็คือ การตกแต่งงบการเงิน หรือซุกซ่อนไว้ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (เป็นการทำรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท เช่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รวมถึงกิจการที่คนเหล่านี้ มีอำนาจควบคุมด้วยค่ะ) แถมหลังๆ วิธีการที่ใช้มีความซับซ้อนขึ้น เช่น หา nominee เป็นชื่อคนอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องมาทำรายการแทน ทำให้ไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามรอยยากขึ้นไปอีกค่ะ

ก็ต้องยอมรับว่าการดูข้อมูลเหล่านี้ เพื่อบอกว่าบริษัทไซฟ่อนหรือไม่นั้น คงไม่ใช่เรื่องง่าย รวมถึงบางเรื่องต้องใช้เวลายาวนาน “มีไฟย่อมมีควัน” ค่ะ ดังนั้น เมื่อมีความผิดปกติเกิดขึ้น อย่างน้อย ต้องมีเค้าเงื่อนพอให้สืบค้นเรื่องราวต่อไปได้บ้าง ดิฉันเลยมีคำแนะนำเบื้องต้นให้คุณสังเกตสัญญาณต่างๆ ดังนี้ค่ะ

1. จับสัญญาณจากงบการเงิน โดยอาศัยวิเคราะห์จากข้อมูลในงบ หรือความเห็นของผู้สอบบัญชีค่ะ ซึ่งมีตั้งแต่ระดับสัญญาณอ่อนๆ จนถึงระดับสัญญาณเข้มสุด เช่น แม้ผู้สอบบัญชีจะรับรองว่างบการเงินถูกต้อง แต่มีการตั้งข้อสังเกตบางอย่าง (เป็นสัญญาณแบบอ่อนๆ) อันนี้คุณต้องดูรายละเอียดแล้วค่ะว่า ผู้สอบบัญชีกำลังบอกอะไรคุณ เช่น ผู้สอบบัญชีอาจบอกว่า บริษัทมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นจำนวนมากด้วยข้อความหน้างบว่า “โดยมิได้เป็นการแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขต่องบการเงินข้างต้น ข้าพเจ้าขอให้สังเกตหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 3 บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการค้าระหว่างบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเป็นจำนวนมาก และในระหว่างปีบริษัทมีการรับคืนสินค้า เนื่องจากสินค้าเสียหาย” เป็นต้นค่ะ

สัญญาณที่จะสะท้อนว่างบการเงินมีปัญหา จะเห็นได้ชัดเจนขึ้นเมื่อความเห็นของผู้สอบบัญชีออกแนวเข้มข้นขึ้นเป็นลำดับ ได้แก่ การแสดงความเห็นต่องบการเงินนั้นแบบมีเงื่อนไข เช่น บอกว่าถ้าไม่นับเรื่องนี้แล้ว งบการเงินที่เหลือถูกทั้งหมด หรือการบอกว่า ไม่อาจแสดงความเห็นต่องบการเงินได้ เนื่องจากไม่สามารถตรวจสอบได้ รวมถึงขั้นที่แรงสูงสุด คือ บอกว่างบการเงินนั้นไม่ถูกต้องค่ะ

2. ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ไม่ใช่ว่าการที่บริษัททำรายการเหล่านี้จะไม่ดีเสมอไป มีเพียงบางกรณีที่ถูกใช้เป็นช่องทางถ่ายเทผลประโยชน์ ดังนั้น ในฐานะผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของบริษัทคนหนึ่ง คุณควรรักษาประโยชน์ของตนเอง โดยเข้าไปดูว่าการทำรายการนั้นมีประโยชน์อะไรบ้างต่อบริษัท มีความสมเหตุสมผลไหม ที่สำคัญ คือ ราคามีความเป็นธรรมหรือไม่ หรือมีเงื่อนไขอย่างไร ที่จะทำให้บริษัทเสียประโยชน์หรือไม่ ที่ต้องเน้นเรื่องนี้ เพราะช่วงที่ผ่านมา มีหลายกรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทดูน่าสงสัย แต่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเหตุผลส่วนหนึ่งอาจเป็นเพราะผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย ไม่ได้เข้าประชุมเพื่อใช้สิทธิโหวตคัดค้าน ตรงนี้ เลยอยากฝากให้ผู้ถือหุ้นติดตามข้อมูลและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย ไม่ควรปล่อยปละละเลยให้เกิดการทำรายการที่ไม่เป็นธรรมกับบริษัท ซึ่งจะมีผลให้รายย่อยเสียประโยชน์

3.ควรติดตามว่าบริษัทของคุณกำลังจะทำ หรือได้ทำอะไรที่ไม่ใช่ธุรกิจปกติหรือไม่ เช่นธุรกิจหลักของบริษัทไม่ได้เป็นธนาคารพาณิชย์หรือสถาบันการเงิน แต่ทำไมชอบปล่อยกู้เสียจริง แล้วต่อมาก็มีการตั้งสำรองเผื่อหนี้สูญ ผู้ลงทุนจึงควรติดตามดูรายการเหล่านี้ว่าบริษัทมีมาตรการติดตามเงินกู้อย่างไร มีการวิเคราะห์ความสามารถของลูกหนี้ในการชำระคืนเงินกู้หรือไม่ หรือบางทีบริษัทอยากไปลงทุนในอะไรใหม่ๆ ที่บริษัท ไม่มีความรู้ความชำนาญมาก่อน ต้องดูว่ามีความสมเหตุสมผลไหม เรื่องพวกนี้ควรใช้เวทีประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นประโยชน์ในการซักถามผู้บริหาร

4.ดูว่าบริษัทที่คุณลงทุนมีระบบการควบคุมภายในที่ดีพอหรือไม่ เช่น หากให้บุคคลคนเดียวเป็นผู้มีอำนาจลงนามเรื่องเงินทองของบริษัทโดยไม่มีระบบคานอำนาจ ก็เป็นช่องทางให้เกิดการไซฟ่อนได้ หรือหากระบบควบคุมภายในไม่ดีก็ทำให้เกิดการรั่วไหลของทรัพย์สินได้ง่ายเช่นกัน ตัวช่วยบอกสัญญาณในเรื่องนี้ก็มาจากผู้สอบบัญชี เช่น บริษัทหนึ่งที่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นว่า “…ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีไม่เพียงพอที่จะให้ความมั่นใจเกี่ยวกับการขายและรับคืนสินค้า” เป็นต้น

5.กรณีที่คุณยังไม่ได้ลงทุน แต่บริษัทที่จะลงทุนส่งสัญญาณที่ไม่ค่อยดีนักว่า อาจมีการไซฟ่อน ไม่ผิดค่ะถ้าคุณจะถอยหลังออกมา เพราะยังมีหุ้นตัวอื่นๆ ให้คุณเลือก จำไว้ว่า ลำพังลงทุนในหุ้นดีๆ ก็มีความเสี่ยงในการลงทุนตามปกติอยู่แล้ว คุณไม่จำเป็นต้องเพิ่มความเสี่ยงจากการลงทุนในหุ้นของบริษัทที่น่าสงสัยว่าจะมีการไซฟ่อนอีกหรอกค่ะ
ไม่มีงานเลี้ยงใดไม่เลิกรา เช่นเดียวกับไม่มีใครโกงเงินของบริษัทซึ่งเป็นเงินของผู้ถือหุ้นทุกคนได้ตลอดไป แต่เพื่อไม่ให้คุณเสียประโยชน์ในการลงทุน เพราะบางทีอาจใช้เวลานานกว่าความจริงจะปรากฏ จึงควรเลือกปลอดภัยไว้ก่อนดีกว่า ที่สำคัญ ถ้าเห็นสัญญาณบางอย่างสะดุดขึ้นมา อย่าลืมใช้สิทธิของคุณในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและตั้งคำถามกับกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้ความกระจ่าง หรือถอนตัวจากการลงทุนในบริษัทที่มีปัญหา แม้บริษัทได้ทำรายการที่น่าสงสัยและถ่ายเทเงินออกไปแล้ว

อย่านึกว่าคุณไม่สามารถทำอะไรได้นะคะ เพราะคุณสามารถรวมตัวกับผู้ถือหุ้นอื่น (5% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด) ฟ้องกรรมการและผู้บริหาร เพื่อเรียกผลประโยชน์ที่ได้ไปโดยไม่ถูกต้องคืนให้แก่บริษัท โดยศาลอาจสั่งให้บริษัทชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในการฟ้องให้ผู้ถือหุ้นหากเป็นการฟ้องโดยสุจริตด้วยค่ะ… “พลังของผู้ถือหุ้น” สำคัญเสมอค่ะ

***บทความนี้จัดทำขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับตลาดทุนแก่สาธารณชนเท่านั้น
ในการจะนำข้อมูลไปอ้างอิง ควรตรวจสอบความถูกต้องและเป็นปัจจุบันของกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องด้วย***